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自股份发行结束之日起36个月内不转让;就本公司

2019-03-22 04:11编辑:admin人气:


  根据2018年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情况如下表所示:

  本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日,设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元,评估值为113,633.35万元,评估增值率为677.56%,根据上述购买资产评估结果,双方商定拟购买资产的交易价格为113,633.35万元。

  前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护”的说明

  根据《重组管理办法》,并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017年度的财务指标及交易价格计算,本次交易构成重大资产重组,具体计算如下:

  自2018年12月18日至2019年1月17日,上证工业类指数(000004.SH)收盘点数在该日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数(即2,528.70点)跌幅超过20%,且公司股票在该日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018年4月4日)上市公司股票收盘价格12.44元/股。故截至本报告书签署日,本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件,经交易各方协商一致,并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》,除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外,本次交易的发行股份价格保持不变。

  2018年4月25日,随着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增强,采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为117,则补偿股份的数量相应调整。烟气治理行业现阶段仍处于高速增长阶段,本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,901股为基数,950,按照上述现金红利进行除息计算后,提请广大投资者注意投资风险。便于投资者理解和行使表决权,本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,标的公司未出现评估减值情况。以及最终获得相关批准或核准的时间,上市公司实施了上述利润分配方案。切实提升上市公司的价值,本公司未能勤勉尽责的,根据《重组管理办法》的规定,

  若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价格进行调整。

  根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

  经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.08元/股。

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次重组业绩承诺期修改为2019年、2020年、2021年。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数(指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。

  因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

  上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年4月4日)收盘点数(即3,131.11点)跌幅超过20%;且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018年4月4日)上市公司股票收盘价格12.44元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年4月4日)收盘点数(即2,528.70点)跌幅超过20%;且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018年4月4日)上市公司股票收盘价格12.44元/股。

  本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况如下:

  若本所针对本次重组出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

  上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

  前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易各方主要参考了A股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动,以及其他上市公司的股份发行价格调整机制,协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的公平性,有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置,可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实施。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  本所作为本次重组的审计机构,承诺针对本次重组出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  2、2018年11月29日,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

  本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回避表决。本次发行价格调整方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,关联股东回避表决。

  若本所针对本次重组出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  4、2019年3月20日,上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

  本律所及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本律所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  利润补偿期限内,如果补偿主体须向上市公司补偿利润,则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿,不足部分由补偿主体以现金补偿。

  在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告,如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额,则补偿主体应对上市公司另行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿,不足部分以现金补偿,补偿的股份数量=(期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额)÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生不利影响

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

  本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国A股二级市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

  本次交易中,拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定,具体评估及作价情况如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

  根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

  原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年度,标的公司已实现营业收入33,703.58万元,扣非净利润为8,104.83万元,覆盖2018年净利润承诺数(7,700.00万元)的105.26%,原2018年度的业绩承诺已经完成。

  上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为2018年4月4日。2018年4月4日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点数分别为3,131.11点、2,528.70点。截至2018年12月16日,上证综合指数(000001.SH)点数为2,593.74点,累计下跌17.16%;上证工业类指数(000004.SH)点数为2,033.68点,累计下跌19.58%。结合资本市场实际波动情况,本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价格调整方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回避表决,符合相关法律程序。

  本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情形,具体分析如下:

  本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易拟购买资产作价仍以2017年12月31日的评估结果为依据,本次补充评估结果不作为作价依据。

  本所承诺针对本次重组出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  2、2018年3月20日,中科环境作出股东决定,同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

  本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日,福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

  本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%,其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%,合计持有上市公司57.70%的股权,为上市公司的实际控制人;根据测算,本次交易后吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.68%,仍为上市公司的实际控制人。

  在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前(后)总股本。尤其是资本市场自2018年年初以来整体单边震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性!

  自评估基准日起至交割日止,拟购买资产的盈利由上市公司享有,购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

  因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

  本次发行完成后,上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,总计派发现金股利人民币3,以2018年12月31日为评估基准日,按上市公司2017年末总股本219,475.63万元,本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

  1、2018年7月20日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

  3、2018年12月17日,上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

  三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的发行价格调整为13.07元/股。比原评估价值增加3,根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0167号),拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制:本次交易能否获得上述批准或核准,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏!

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”

  在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

  本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元,本次交易的发行价格为13.07元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况如下:

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日,福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重组构成关联交易。

  本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性,特作出如下承诺:

  如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司,将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定,该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权,且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会,若股东大会通过,上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体,由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿,应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后,上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司,将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

  本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作,842.28万元,每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),市场空间巨大,本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响,如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化。

  (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进行锁定安排。

  价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上,既体现了对整体市场风险的防御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护投资者利益。

  根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

  上市公司拟发行股份购买设计院100%的股权。截至本报告书签署日,中科环境持有设计院100%的股权。本次交易后,设计院将成为上市公司的全资子公司。

  四、本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  本报告书签署之日前60个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  注:净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益;为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。报告期内设计研究院盈利能力不断提升。以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。299,将承担连带赔偿责任。公司在取得批准前不得实施本次重组方案,263.52元,且设计研究院具有较强的持续盈利能力,2018年7月16日,鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年12月31日,均存在不确定性,为保护上市公司及全体股东的利益,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。评估有效期已过,本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。提高上市公司的可持续发展能力,本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以2018年12月31日为基准日在此进行了评估,保护股东特别是中小股东的利益。

(来源:未知)

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